Un cambio que debe entenderse antes de temerse
Este artículo no busca alarmarte. Busca ayudarte a comprender qué cambia con el nuevo régimen de responsabilidad penal empresarial, qué medidas preventivas contempla la ley y cómo proteger tu empresa mediante una gestión responsable, documentada y ajustada a su realidad.
¿Tu empresa podría demostrar quién aprueba sus pagos, quién revisa sus operaciones y cómo actúa cuando detecta una irregularidad? Esa pregunta no supone que exista un delito: sirve para evaluar si la organización cuenta con controles reales.
Durante años, numerosos negocios dominicanos han asociado la seguridad jurídica de sus compañías con disponer de Registro Mercantil, Registro Nacional de Contribuyentes, estatutos y declaraciones fiscales al día. Esa formalización sigue siendo indispensable, pero no sustituye las obligaciones de dirección, supervisión y control en el funcionamiento cotidiano de una organización.
La Ley núm. 74-25, que instituyó el nuevo Código Penal dominicano, fue modificada por la Ley núm. 44-26, del 27 de julio de 2026. El artículo 31 de esta reforma dispuso una vigencia diferenciada para los artículos 8, 9, 10 y 11: tres meses a partir de la publicación del 5 de agosto de 2026, lo que sitúa su entrada en vigor prevista el 5 de noviembre de 2026. La Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo publicó el texto unificado en la Gaceta Oficial núm. 11257.
La novedad no consiste en sancionar a toda empresa a partir de una fecha ni en crear, por sí sola, una infracción penal por carecer de un manual de cumplimiento. El régimen requiere examinar la existencia de una conducta punible, su atribución jurídica a la entidad y los incumplimientos relevantes de dirección, control o supervisión. La prevención ayuda a administrar y demostrar el cuidado empresarial; no reemplaza las exigencias de tipicidad, prueba y debido proceso.
Lo que realmente establecen los artículos 8 al 11
El artículo 8 dispone que las personas jurídicas pueden responder por actos u omisiones punibles de sus órganos, representantes o subordinados realizados en su representación, siempre que esos hechos sean, al mismo tiempo, consecuencia del incumplimiento de los deberes de dirección, control o supervisión de la entidad. La norma también contempla supuestos de imprudencia, negligencia, inobservancia de reglamentos o infracción del deber de cuidado, cuya concurrencia debe comprobarse.
El artículo 9 aclara que la responsabilidad de la sociedad no excluye la de la persona física que haya comprometido individualmente la suya como autor o cómplice. Por tanto, un gerente, administrador o propietario no resulta automáticamente culpable por ostentar ese cargo o poseer cuotas sociales; su eventual responsabilidad exige fundamento legal, hechos y prueba. El artículo 10 preserva la responsabilidad de la persona jurídica ante ciertas operaciones de disolución o transmisión patrimonial. El artículo 11 permite, bajo condiciones específicas y demostradas, extenderla a una sociedad que ejerce control legal o de hecho sobre otra cuando haya intervenido, tolerado conscientemente o incumplido deberes relevantes.
El régimen contiene además exclusiones y reglas especiales para determinadas entidades públicas, previstas en el artículo 13. Por eso no es técnicamente correcto afirmar que todas las organizaciones, públicas y privadas, reciben exactamente el mismo tratamiento.
La prevención importa, pero debe poder demostrarse
La oportunidad para una empresa diligente está en el cumplimiento normativo, conocido como compliance penal: medidas organizativas para identificar riesgos, prevenir conductas ilícitas, detectar irregularidades, tramitar alertas y corregir fallas de control. El artículo 8 otorga relevancia jurídica a programas efectivos en los supuestos que regula; no significa que la sola ausencia de un documento estándar genere automáticamente una multa o condena. Un programa útil no es un archivo que se compra, se firma y se guarda: debe operar en la práctica.
El párrafo III del artículo 8 reconoce circunstancias de atenuación, entre ellas la ejecución previa de programas reales, eficaces, medibles y actualizados; ciertas medidas de remediación; la reparación del daño cuando corresponda; la comunicación voluntaria a las autoridades en las condiciones legales, y la cooperación efectiva en la investigación. Los párrafos IV y V contemplan supuestos concretos de ausencia de responsabilidad, sujetos al cumplimiento y acreditación de sus respectivos requisitos. Ninguna de estas disposiciones supone una inmunidad automática obtenida por exhibir un certificado.
Pensemos en una compañía que compra mercancías o contrata servicios. Si nadie verifica quién autoriza desembolsos, quién recibe los bienes, si el proveedor existe y por qué se divide un pago, los riesgos aumentan. Una política de doble autorización, controles sobre proveedores, registros verificables y un mecanismo para reportar irregularidades puede ayudar a prevenir incidentes y documentar las acciones de la empresa. El diseño correcto dependerá del giro comercial y de los riesgos reales de cada operación.
Los once componentes previstos por el artículo 8
El párrafo VI, en su versión modificada, describe el contenido mínimo de un programa de cumplimiento atendiendo a la naturaleza, tamaño, actividad y riesgos de cada persona jurídica. Incluye: un código de conducta; identificación de riesgos penales; controles apropiados; formación continua, con énfasis en derechos humanos y no discriminación; supervisión con autonomía funcional; controles contables y financieros; protocolos y medidas disciplinarias; canales anónimos de denuncia con protección frente a represalias; procedimientos de investigación; revisión y actualización periódicas; y trazabilidad documental.
Estos elementos deben traducirse en prácticas comprobables: quién aprueba operaciones, quién puede denunciar, cómo se protege una alerta, qué evidencia se conserva, cómo se investiga una irregularidad y cuándo se modifican las reglas internas. Un modelo copiado de otra empresa, sin aplicación real y sin vinculación con sus riesgos, puede resultar insuficiente.
Las mipymes no tienen que imitar la estructura de una gran corporación
Una pequeña tienda, un taller, una empresa familiar o una SRL con pocos empleados no dispone necesariamente de recursos para crear un departamento independiente de cumplimiento. El párrafo VII del artículo 8 reconoce expresamente un tratamiento escalonado y proporcional para las micro, pequeñas y medianas empresas; permite que ciertas funciones de cumplimiento sean asumidas por el propio órgano de administración.
Esto no equivale a desentenderse. Significa adecuar los controles al tamaño, volumen de negocios y exposición al riesgo. Una organización pequeña puede comenzar con asignación escrita de funciones, reglas simples para pagos y contrataciones, mecanismos de consulta, manejo ordenado de documentos, capacitación y seguimiento periódico. La eficacia es más importante que la cantidad de páginas.
Ejemplo práctico: una SRL familiar que decide organizarse
Imaginemos una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) familiar con ocho empleados, dedicada a comercializar productos. La misma persona selecciona proveedores, aprueba compras y confirma entregas. Esa concentración de funciones no constituye, por sí sola, un delito; sí puede representar una debilidad de control si permite pagos sin documentación, proveedores no verificados u operaciones que nadie revisa. La empresa puede comenzar por separar autorizaciones, definir montos de aprobación, conservar facturas y contratos, comprobar recepciones y dejar constancia de revisiones periódicas.
Si en el futuro se investigara una conducta punible relacionada con esas operaciones, habría que establecer los hechos, el tipo penal aplicable y los presupuestos de responsabilidad previstos por la ley. Los registros y controles efectivamente utilizados podrían resultar pertinentes para valorar la actuación de la sociedad; no garantizan una exoneración automática. Para una SRL pequeña, la organización debe ser viable, proporcional y verificable.
¿Cuáles son las posibles consecuencias penales?
Cuando se acreditan los presupuestos legales de responsabilidad, los artículos 39 y 40 contemplan multas para personas jurídicas de cien a mil quinientos salarios mínimos del sector público por infracciones muy graves, y de cincuenta a quinientos por infracciones graves. El artículo 41 contempla penas complementarias, incluidas confiscación o decomiso, clausura temporal o definitiva de establecimientos y determinadas inhabilitaciones o revocaciones. En los supuestos legalmente previstos puede ordenarse la disolución de la persona jurídica.
El régimen también contempla infracciones leves: los artículos 43 y 44 prevén multa y penas complementarias, y establecen que la multa aplicable a la persona jurídica será el doble de la correspondiente a una persona física por igual infracción. El artículo 45 permite, según el caso, decomiso y cierre temporal del establecimiento o instalación involucrados, por un período no mayor de quince días. La sanción concreta depende de la infracción acreditada y de las disposiciones aplicables.
Es crucial precisar que esas penas corresponden a infracciones penales y a su calificación, no a la mera circunstancia de que una compañía no haya contratado un consultor o no posea un manual. Tampoco puede afirmarse que todos los socios serán sancionados de manera conjunta por el hecho de ser propietarios. La aplicación exige respeto al debido proceso, al principio de legalidad y a la responsabilidad que se demuestre en cada caso.
Una ruta práctica de adecuación empresarial
El primer paso es un diagnóstico de situación: identificar el tipo societario, los órganos de administración, los sectores de actividad, los procesos sensibles y los riesgos prioritarios. Después debe construirse un mapa de responsabilidades para que ninguna decisión crítica quede sin autorización, supervisión o constancia.
El segundo paso es revisar las políticas de compras, pagos, facturación, manejo de efectivo, contratación de personal, relación con proveedores, protección de datos y prevención de conflictos de interés, según la realidad del negocio. La normativa tributaria, societaria, laboral, de prevención de lavado de activos o sectorial puede imponer deberes específicos adicionales; no todas esas obligaciones se aplican por igual a todas las empresas.
El tercer paso es aprobar controles comprensibles, capacitarlos, habilitar mecanismos seguros de comunicación y crear expedientes de cumplimiento: actas, formularios, verificaciones, incidencias, correcciones y evaluaciones. El cuarto paso consiste en comprobar periódicamente si esos controles se utilizan de verdad. Sin evidencia de ejecución, es difícil acreditar que la política existía y funcionaba antes de una eventual infracción.
Finalmente, cuando se detecte un posible hecho ilícito, la entidad debe preservar la documentación, evitar represalias, activar una investigación adecuada y obtener valoración jurídica especializada antes de adoptar decisiones que puedan afectar derechos o procedimientos penales.
Autodiagnóstico: siete preguntas para comenzar
Estas preguntas son una orientación inicial, no una certificación ni sustituyen los once componentes legales cuando corresponda evaluar un programa de cumplimiento. Sirven para identificar prioridades antes de buscar asesoría individual.
- ¿Están por escrito las funciones de quienes representan, administran y autorizan operaciones?
- ¿Se documentan las compras, los pagos, los contratos y la recepción de bienes o servicios?
- ¿Se comprueba la identidad y legitimidad de proveedores y terceros de acuerdo con el riesgo?
- ¿Existen controles contables y revisiones independientes cuando la operación lo requiere?
- ¿El personal sabe a quién comunicar una irregularidad sin exponerse a represalias?
- ¿Hay instrucciones para conservar evidencias e investigar alertas respetando derechos?
- ¿La administración revisa los controles, capacita y registra las correcciones efectuadas?
Una respuesta negativa no equivale a responsabilidad penal. Señala un aspecto de gestión que conviene revisar y mejorar según la actividad, tamaño y exposición al riesgo del negocio.
El plazo de noviembre y la discusión sobre una prórroga
El 28 de septiembre de 2026 se depositó en el Senado una iniciativa para extender a veinticuatro meses el período de adecuación de las personas jurídicas, propuesta respaldada por diversos gremios empresariales. En la revisión de fuentes disponible al 17 de octubre de 2026 no se confirmó la promulgación de una norma que cambiara el artículo 31 de la Ley núm. 44-26. Por ello, el 5 de noviembre continúa siendo la fecha prevista por la legislación examinada. Antes de publicar o tomar decisiones debe comprobarse si ha sido aprobada y publicada oficialmente alguna modificación posterior.
El debate legislativo es legítimo: la aplicación de una reforma de esta naturaleza requiere preparación institucional, claridad interpretativa y proporcionalidad. Sin embargo, incluso si se amplía el plazo, una empresa organizada tiene razones de gobierno corporativo, reputación, continuidad operativa y prevención para comenzar su diagnóstico desde ahora.
El Debido Proceso RD abre un espacio de orientación gratuita
Este artículo no busca alarmarte: busca que comprendas la norma y puedas tomar decisiones informadas. En El Debido Proceso RD entendemos que el acceso a información jurídica clara también fortalece al sector productivo. Por eso ponemos a disposición de emprendedores, propietarios, administradores y representantes de personas jurídicas una consulta inicial de orientación informativa totalmente gratuita sobre el alcance de este régimen y los primeros pasos para una revisión preventiva.
Para solicitar la orientación, escribe a eldebidoprocesord@gmail.com con el asunto «Consulta gratuita: responsabilidad penal empresarial». Indica el tipo de negocio, su actividad económica, el municipio donde opera y un medio de contacto. No necesitas remitir cédulas, contraseñas, estados financieros, contratos ni documentos confidenciales en el primer mensaje.
La consulta gratuita tiene alcance exclusivamente informativo: no constituye auditoría, certificación de cumplimiento, opinión jurídica individual ni representación ante autoridades. Cuando sea necesaria una evaluación penal, societaria o regulatoria, deberá intervenir un profesional habilitado y establecerse de forma transparente el alcance de cualquier servicio posterior. La independencia editorial del medio no está condicionada a contratar dichos servicios.
Cuidar tu empresa no significa temerle a la ley. Significa comprender tus deberes, organizar decisiones, corregir debilidades y conservar pruebas de lo que realmente haces. La prevención no promete inmunidad; ofrece una forma responsable de gestionar los riesgos y fortalecer la continuidad del negocio.
Fuentes consultadas
- Ley núm. 74-25, Código Penal de la República Dominicana, con modificaciones de la Ley núm. 44-26; Gaceta Oficial núm. 11257 (14 de agosto de 2026), publicada por la Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo. https://www.consultoria.gov.do/noticias/consultoria-juridica-del-poder-ejecutivo-publica-version-unificada-del-nuevo-codigo-penal-9354
- Ley núm. 44-26, artículo 31 (vigencia diferida de los artículos 8 al 11); Gaceta Oficial núm. 11254 de 5 de agosto de 2026. https://www.consultoria.gov.do/noticias/la-consultoria-juridica-del-poder-ejecutivo-pone-a-disposicion-del-publico-en-general-la-gaceta-oficial-num-11254-6565
- Texto unificado de consulta: Stern & Comas, reproducción del Código Penal consolidado, especialmente artículos 8 al 13 y 39 al 45. https://www.sclawyer.com.do/base-de-datos/ley-74-25-nuevo-codigo-penal-
- Ley núm. 479-08, General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y su reforma Ley núm. 31-11. https://simv.gob.do/wpfd_file/ley-no-479-08/
- Diario Libre, 5 de octubre de 2026, «Empresarios piden ampliar a 24 meses plazo para aplicar responsabilidad penal de empresas». https://www.diariolibre.com/economia/macroeconomia/2026/10/05/apoyan-ampliar-plazo-para-responsabilidad-penal-de-empresas/3679271
- Diario Libre, 14 de octubre de 2026, «Legislar a tiempo (II): el 5 de noviembre». https://www.diariolibre.com/opinion/agora/2026/10/13/la-responsabilidad-penal-de-las-empresas-llega-con-fecha/3687552
Nota editorial: contenido informativo. La valoración y aplicación de la norma a un caso concreto requieren examen jurídico especializado. Fecha de corte de la revisión: 17 de octubre de 2026.